8月23日时，证监会发布分拆上市征求意见，此举意味着境内分拆上市政策通道打开，而距离片求意见已经过去了两个月，其反馈效果热切。具体反馈意见如下所示：

　　其中包括热切期待分拆上市政策尽快落地出台，也包括希望对存有的某些疑虑给予解释，另有部分反馈提出分拆标准能否适当降低的建议。证监会针对相关意见和建议正在进行深入论证和研究。

　　有接近监管人士表示，分拆上市是一个正常的市场化工具，上市公司可以通过分拆上市的方式，提高专业化经营水平，做优做强。在建立、完善相关制度的过程中，监管一方面满足上市公司合理的分拆需求，另一方面通过制度设计严监管，防范分拆的负面效应。

　　“需要强调的是，企业分拆要秉持依法、合规原则，不要试图利用政策进行‘忽悠式’分拆，也要注意保护上市公司中小股东的利益。”上述人士同时提醒，上市公司亦需谨慎作出分拆决策，毕竟分拆后子公司能否成功上市尚会存在较大不确定性。

　　一、分拆上市需求凸显

　　根据市场对于《若干规定》的反馈情况来看，已有多家上市公司明确表态要分拆子公司上市，期待热切，希望政策尽快落实。

　　近些年来，随着资本市场发展，诸多上市公司业务呈现多元化趋向，企业涉及不同行业和领域经营的资产和业务差异性较大，带来一些发展上的问题，也使分拆上市的需求迫切性凸显。

　　首先体现在业务协同性不强，甚至相互影响，产生负协同效应;其次资源分配不平衡，上市公司只有一个融资平台，可能顾此失彼，无法实现不同业务的融资需求。

　　“多元业务领域还导致估值不合理，由于业务差异较大，行业估值不同，整体估值困难，结果不能体现不同业务的价值，比如服装行业和互联网行业，在互联网兴起的阶段，服装行业的估值可能拖累互联网。”上述人士解释，另外还存在激励机制不完善等问题，因为，在上市公司体内对子公司管理层进行激励时，主要以上市公司业绩为参考，评价标准子公司管理层未直接面对市场，接受市场检验。而经过分拆，子公司上市后业绩可以被独立评价，激励机制则会更加合理。

　　上市公司分拆是公司资本运作的方式之一，与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样，是市场化配置资源的选择，属于收缩型重组方式。

　　从境外市场看，分拆是一种较为常见的运作模式，大多数成熟市场都允许上市公司分拆上市。经统计，香港市场2011年至今已完成40余单。2016到2018年美国市场也有80余单分拆案例。

　　“实践中上市公司可以通过并购重组的方式进一步做大做强，也可以通过分拆上市的方式，提高专业化经营水平，做优做强。两条不同的运作方式，适合不同发展阶段与不同发展需求的上市公司，应允许其自主选择适合自己实际情况的发展道路。”上述接近监管人士表示，从目前市场反馈来看，现实需求为数不少。

　　中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁认为，对于境内分拆上市的破冰，属于政策层面上的突破与尝试，是深化资本市场改革的重要举措，对拥有优质子公司、特别是新兴产业子公司的上市公司而言，在目前科创板稳步推进的大背景下，是一个战略性的发展契机。

　　二、带来问题非分拆“特有”

　　据了解，《若干规定》发布之后，有观点认为，分拆上市可能会导致利益输送、关联交易同业竞争增多、二级市场炒作等问题出现。

　　华泰联合董事总经理劳志明认为，上述说法并非上市分拆所面临的“特有”问题，而是上市公司重组或日常运作中的“常态”问题。

　　“上市公司置出重大资产，尤其是向关联方出售资产，也可能涉及低估贱卖资产，向控股股东输送利益的情况。上市公司重组上市后，与新进实际控制人装入资产外的资产是否存在同业竞争、关联交易?如何在后续推进过程中解决该类问题?均为审核中需要重点关注的事项。”劳志明如是表示。

　　而对于“上市公司分拆可能削弱母公司的盈利能力，优质资产的分拆还可能引起上市公司‘空心化’”等疑虑，监管在制度设计时已有充分考虑。

　　“分拆标准要求母公司具备较强的盈利能力和持续经营能力，避免分拆动摇母公司的独立上市地位，包括最低盈利门槛、拟分拆子公司占母公司规模的比例、母子公司的独立性等，也是从保护中小投资者权益出发，保障母子公司都具备独立面向市场的能力。”上述接近监管人士表示。

　　劳志明认为，分拆可能出现的问题，监管部门在并购重组日常监管中都遇到过，也积累了一些监管经验，需要中性看待分拆这种市场化的工具，确无必要对工具本身做出好与坏的价值评判，也不能因为工具可能被利用并带来系列问题，就因噎废食、否定分拆制度的工具性价值。

　　三、监管谨慎标准严格

　　从《若干规定》来看，证监会推行分拆上市试点持谨慎态度，明确了较为严格的监管立场。而反馈的意见亦有提到“标准能否适当降低”的声音。

　　《若干规定》明确，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;同时还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

　　与境外市场相比，境内分拆上市限制更为严格。

　　如要求上市公司扣除子公司利润后，净利润三年累计不低于10亿元，而香港市场只是要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于5000万港元，美国、日本等均不存在利润要求;再如《若干规定》要求子公司净利润、净资产占比不超过母公司的一定比例，境外均无此要求。

　　从A股公司分拆到境外标准看，A股公司分拆到境外并无关于母公司盈利的要求，上市公司“未被处罚或公开谴责，未被出具非标审计意见”等规范运作要求也是新增条款。在程序方面，境内分拆还需提交股东大会特别程序表决。

　　根据媒体测算，条件符合的上市公司不到百家，占A股市场公司家数的2%至3%。

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