提前制作假银行对账单、资信证明，用自己伪造的回函，现场替换本该由银行出具的询证函，身为把门人的审计机构，不仅未能有效识别，反而与上市公司一起，拦截询证函、伪造走访记录作为审计证据。

这就是A股迄今为止涉及金额最大的ST康美（600518.SH）财务造假案中，审计机构广东正中珠江会计师事务所（下称“正中珠江”）的所作所为。经过近两年调查，对正中珠江出具的ST康美2016年至2018年审计报告虚假记载，以及审计存在缺陷、未对ST康美的业务管理系统实施相应审计程序等违法行为，证监会近日开出了合计5700万元的罚单。

监管处罚决定书显示，2016年进行货币资金审计时，ST康美提前制作了虚假的银行对账单，并将伪造的银行资信证明，交给正中珠江负责人苏创升。甚至利用正中珠江的询证函模板，提前伪造银行回函，在函证现场替换本应由银行出具的回函。

如此明显的造假，正中珠江不仅未能识别，反而与ST康美串通，亲自参与造假。根据监管调查，2016年，苏创升还配合ST康美财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录，“加塞”到审计底稿中作为审计证据。

5700万元的罚没金额，对正中珠江来说，似乎无关痛痒。仅2018年，该公司的营业收入就达到4.94亿元。A股最大的财务造假案爆发两年后，正中珠江业务看起来颇为平稳，目前其上市公司客户90家，与事发前的92家几无变化。

现场伪造询证函

根据证监会2019年发出的行政处罚事先告知书， ST康美在2016年、2017年年报中，分别虚增货币资金225.49亿、299.44亿元，2018年半年报虚增361.88亿元，合计虚增金额高达886亿元。

公开信息显示，ST康美2016年至2018年的财报，分别由正中珠江的审计人员杨文蔚、张静璃、刘清签字，其中杨文蔚在三年间全程参与，刘清在张静璃2018年退出后新加入，苏创升则在2016年、2017年担任正中珠江在ST康美的审计项目经理。

2016年、2017年，正中珠江对ST康美货币资金审计时，进行现场函证程序分别采用的是现场函证、邮寄函证的方式。两个年度财务记载的账面货币资金，与实际金额的差异，主要集中在3家、两家银行的4个账户、3个账户上。

处罚决定书显示，2016年货币资金审计函证中，ST康美提前制作了虚假的银行对账单。在2017年的审计中，监管虽然没有明确提及银行对账单、银行询证函是否伪造，但涉及银行的询证回函，寄件人却是ST康美财务人员黄某勇和马某虹。

根据监管调查，2016年审计过程中，建设银行的询证函回函，不是在会计师的花艺奇猫询证函上盖章，而是采用银行固定格式的资信证明，ST康美提前伪造了银行资信证明，再由黄某生交给苏创升。

正中珠江针对货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。 ST康美在交通银行基本户的询证函上，银行印章为“业务受理章”，与商业银行常规做法不符；工行的询证函上仅盖公司公章，未盖财务、法人私章，却得到银行回函。同时，ST康美与子公司广东康美之恋大药房有限公司在工行均有账户，后者的询证函回函是资信证明，ST康美的却是直接在正中珠江的询证函上盖章；建行的回函则前后矛盾：函件要求定期存款应列明存款日期、到期日、利率等信息，担回函中的对应内容均为空白；在交行的基本户对账单，部分有银行印章，部分没有银行印章。

2017年的情况也如出一辙。2017年，正中珠江针对ST康美货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。

根据处罚决定书，同在交行开户， ST康美的询证函，银行及经办人所盖的印章，为业务受理章、长方章、没有骑缝章；子公司询证函上的银行印章，为会计业务章、骑缝章，银行经办人之一私章为四方章。

同时，ST康美在交行的基本户对账单，没有银行印章，子公司的对账单却有银行印章；ST康美与另一子公司在工行账户的询证函，同一复核人的加盖的私章，不仅形状不同，内容也有出入。

按照正中珠江的审计计划，是直接从银行索取ST康美年度年的银行对账单，进行重点审核。审计时却并未执行，而是从ST康美取得银行对账单。证监会认定，在2016年至2017年年报审计中，正中珠江对ST康美货币资金科目的风险应对措施、实质性程序均存在重大缺陷。

如此明显的破绽，正中珠江却未予识别。ST康美的财务人员，甚至当面造假。2016年货币资金审计时，ST康美以内审名义，使用正中珠江的询证函模板，提前向银行进行函证。审计函证时，ST康美人员黄某生，将询证函上本来由银行盖章回复的确认页，用前述内审名义函证的确认页进行了替换，伪造正中珠江收到银行确认的询证回函。

处罚决定书还显示， ST康美的业务、财务分属不同系统，苏创升常年担任该公司年报审计项目经理，明知账面业绩与实际不符，但2016年审计时，却未实施必要的审计程序；本应包括现金和银行存款的资金对账，也只执行了银行存款内部程序，现金对账内部程序未执行。正中珠江审计底稿记载，对ST康美的销售回款、采购付款、统计表，进行了现场查阅，对该公司定期存款抽取了一个审计样本，但实际并未进行。

串通造假

根据证监会行政处罚事先告知书，2016年、2017年，ST康美虚增营业收入89.99亿元、100.32亿元，2018年半年报、年报虚增84.84亿元、16.13亿元，累计虚增291.28亿元；同期虚增营业利润6.56亿元、 12.51亿元、 20.29亿元、1.65亿元， 累计虚增约40.4亿元。

虽然造假金额金额巨大，但ST康美的手法却颇为简单粗暴，然而正中珠江却未能识别。证监会认为，正中珠江对ST康美同期营业收入的审计存在重大缺陷。

2016年、2017年年报审计时，抽取的ST康美49个销售出库单样本，5个样本记的内容与实际不符，正中珠江实际抽样时却未核查对应的样本凭证；抽取的50个、30个随货同行单样本，仅4个有随货同行单，2016年的两个样本出库单、销售合同签署日期，晚于随货同行单（客户签收单）日期；抽取的58个、12个销售合同样本中， 35个、10个没有编号，合同条款均为空白。

根据处罚决定书，2016年，正中珠江未对ST康美营业收入执行函证程序， 仅以期末应收账款余额超过100万元，或期末余额未超过100万元，但借方发生额超过3000万元的客户，作为印证营业收入的审计证据。2017年则以期末余额超过300万元的应收款为函证对象。抽取的样本总金额，分别为24.14亿元，32.89亿元，占同期年末应收账款年总额的86.88%、 87.79%。

2016年、2017年，正中珠江应收账款回函比例仅为30.89%、42.31%。未回函的应收款函证，正中珠江本计划实施替代性程序，实际上也未严格执行审计计划。2016年、2017年，分别有102个、41个客户未执行替代性程序。

应收账款回函中，还出现了不同公司同一寄件人的情况，正中珠江同样未能识别。2016年，广东信东医药有限公司、四川积步医药有限公司等3家公司，询证函回函的寄件人均为刘某林；2017年惠来县人民医院、揭阳人民医院，普宁中医院、普市慢性病防治中心等4家医院的询证函回函，寄件人则同为黄某萍。

2018年年报审计时，类似的情形再次出现。不同于前两年，在2018年年报的主要问题，集中在ST康美的中药材贸易上，该公司未在系统中记录这一业务，也未开具发票，正中珠江却认定这一业务收入不存在特别风险。

根据监管调查，针对这一在中药材贸易的审计，正中珠江采取了访谈等审计手段，但访谈对象与ST康美有重要利益往来，除社保缴纳记录外，其余均为内部证据，且访谈笔录则相互矛盾，本应执行的三个审计程序，也只执行了最后的第三个。

在中药材贸易业务中，正中珠江获取的审计证据，不仅明显异常、相互矛盾，业务单据没有客户签收，也没有证据表明ST康美收到了销售货款，而且存在明显造假，且手法粗糙。

处罚决定书显示， ST康美与田某武签订授权委托书，所盖公章为“康美药业股份有限公司”，授权期限自2008年1月1日至业务终止。然而，当时该公司的名称还是广东康美药业股份有限公司，直到2009年1月才变更为现名。

这些情况，很难说正中珠江不知情。审计底稿还记载，ST康美授权陈某涌负责管理西洋参业务，但陈某涌在访谈中称，ST康美不对其进行管理和监督，其仅向许某瑾提供财务数据，而未提供给康美药业，其公司员工40名，没有缴纳社保，但ST康美却以参保单位名义，提供了陈某涌等7名员工的社保缴纳记录。

更为严重的是，2016年、2017年的年报审计中，身为正中珠江项目经理的苏创升，明知ST康美实际业绩与账面业绩存在差别，不仅不严格审计，反而配合该公司财务人员拦截询证函、伪造走访记录作为审计证据。

2016年年报审计时，苏创升或其他项目组成员准备好询证函后，将信封交由ST康美公司前台联系快递公司上门取件。随后，苏创升告知黄某生，让其抢先于快递人员从公司前台取回信封，将信封上的快递单撕下并贴到另外装有康美药业宣传材料的信封中再交寄，伪造发函路径。

通过上述手段伪造发函路径后，ST康美又联系供应商及客户，愿意配合回函的，黄某生才将询证函寄出；若不愿意配合回函，正中珠江就无法收到回函。

不仅如此，正中珠江还在审计底稿中，强行“加塞”虚假审计走访记录。监管调查发现，对于ST康美的营收的风险评估结果，正中珠江计划增加对其前二十大销售客户的问卷走访、函证全年发生额及余额，但实际执行中并未向销售前二十大客户函证全年度的发生额。

审计底稿记载，2016年财报审计时，正中珠江走访了25个客户，函证了2016年1至9月份的发生额，并未函证交易数据，却将交易数据 “加塞”到审计底稿中。2017年，正中珠江走访了24个客户，函证了2017年1至9月份的发生额，同样将交易数据附在走访记录后面。

业务未受影响

2016年至2018年，正中珠江从ST康美获取的审计费，分别为430万元、495万元、500万元，合计1425万元，此次被监管全部没收，并被罚款4275万元，合计罚没5700万元。

而在ST康美2016年至2018年年报上签字的三名会计师，杨文蔚、张静璃均被罚款10万元，2018年新加入的刘清被罚3万元，苏创升亦被罚10万元。

相对于营业收入，5700万元的罚没金额，对正中珠江来说，显然并不算多。中注协数据显示，2018年，该所营业收入为4.94亿元，其中上市公司客户92家，审计费共1.21亿元，平均每家约130万元。向ST康美收取的审计费，远高于其他上市公司。

因*ST康得财务造假案陷入风波的瑞华会计师事务所（下称“瑞华所”），已经走到濒临解散的边缘。根据媒体报道，瑞华所已经注销了19家分所，党委也在今年初被批准解散。曾经是第一大中资会计师事务所的瑞华所，规模远大于正中珠江，2018年营业收入达28.8亿元。

ST康美造假事发后，正中珠江虽然一度受到冲击，但影响似乎有限。2019年5月，正中珠江被立案调查后，由其审计的多个IPO项目，都被中止审核，仅在当年5月，受影响的项目就达26个，而个别原计划在科创板IPO的公司，至今未能完成上市。原本由正中珠江担任审计的上市公司，在ST康美事件爆发后，续聘其为审计机构的议案，也被股东大会否决。

网站信息显示，2019年4月之后的一年时间，正中珠江共收到十次监管行政处罚，但均未对其职业产生影响。目前该所的上市公司客户共有90家，与2019年初相比基本没有变化，另外还有数家已上市企业的IPO，亦由其审计，被立案调查后仍有11家企业IPO过会。另外，还有35家国企、4家金融机构、90家外商企业也是其客户。不考虑重复计算因素，目前其客户总数达到220余家，在ST康美事件中几乎毫发无损。