“中国中免是不是泄露信息，几分钟突然跌停是什么原因？有没有可能有人违规操盘？”4月13日盘后，有投资者在互动平台上愤怒质问。

当天，中国中免午后闪崩跌停，成交量明显放大，盘后龙虎榜数据显示，当日三机构席位合计卖出8.45亿元。当日晚间，中国中免一季度业绩快报姗姗来迟，公司2021年度一季度实现净利润28.49亿元，普遍低于机构30亿-35亿元的预期。投资者由此发问。

“在这样敏感的节点出现这样的股价波动，如果说没有信息提前泄露，我是持怀疑态度的。”4月15日，华南一名私募机构研究人士受访时表示。

越是敏感的时刻，越是暗流涌动。

当下正值年报和一季报披露窗口期，任何关于财务数据的“风吹草动”都能引起巨量资金涌动，且目前市场处于波动期，相关机构更加在意股价短期表现，打探未披露重大信息动力十足。

这暴露出当前上市公司隐秘“信披”问题的冰山一角，在财报披露的关键当口，频繁有上市公司股价提前反应，正将中小投资者置于信息不对称劣势之下，利益或蒙受重大损失。这些信息是怎么泄露的？如何在现有法规和监管体系下切断这一存在已久的不当获利链条？正在引发全市场的广泛关注。

“机构抢跑”频繁闪现

中国中免的“异常表现”并非个例。

今年一季度业绩预计同比大增的重庆钢铁，就是其中一例，该公司预计2021年一季度实现净利润约10.84亿元，同比增长25880.66%。但蹊跷的是，重庆钢铁这一业绩利好似已被提前知晓，4月8日晚间才发布业绩预告，但公司股价却在4月7日率先涨停，当日总成交额突破4亿元。

4月7日至4月9日，重庆钢铁连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。从其4月9日发布的龙虎榜数据显示，一机构席位一日内净买入6429.85万元。

“股价异动不是几千万资金撬得起来的，在业绩预告披露期间股价出现明显异动，业绩信息提前被知晓的可能性是很大的。”长三角某企业资深董秘李燕(化名)对21世纪经济报道记者说道。

“上市公司的经营数据披露程序有几种，第一种由公司总裁汇总之后，直接递交到董事会，董事会审议后再对外披露；第二种，在相关信息给总裁级别的高管汇报后，还会有一个类似于内部管理讨论会，这类会议参与人员比较多，而且到底哪个层面(的人员)参与到了重要数据的讨论，是没办法控制的，对内幕信息知情人的定义也会比较模糊，这个环节可能导致一些敏感信息流出。”李燕进一步补充道。

李燕也指出：“正常情况下，如果不是上市公司有意泄露，外部投资者是拿不到数据的，但在具体的沟通过程中，双方的交流会非常小心。这种出现明显股价异动的信息，(消息源)一定是关系特别硬，毕竟涉及如此大体量的资金，一定是拿到了一手资料。”

内控失效，或竞逐排名？

针对可能出现在上市公司内部的敏感信息泄露，近年来，监管层不断修订相关法律法规，实施大数据监控，从法律制度和科技手段等各层面予以防范。

今年2月，证监会发布了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，但在具体的执行层面，仍然存在出现“纰漏”的可能。

A股一名资深证券从业人士就对记者指出：“之前我了解到有一家公司，有知情人在某个阶段获得了一些信息并且进行了交易，但是因为没有引发市场关注，公司也为他开脱，民不报官不究，也就不了了之了。”

而从法律法规上来看，上市公司接待机构调研有严格的信披要求，在参与调研的过程中，企业要求机构签署承诺函，调研过程中严格按照信披规定不向机构透露重大未公开信息。

此外，根据交易所对信息披露的相关规定，为保障对所有股东信息披露的公平性以及避免出现内幕信息泄露，一般也不鼓励公司在定期报告披露的窗口期内接受相关机构调研。

严格规定下，上市公司及相关方也有应对之策。21世纪经济报道记者了解到，在一些案例中，上市公司通过“一对一私下交流”、投资者交流会甚至内部饭局等小范围交流形式搭建了信息传播的隐秘渠道。

透露信息的方式也更加高明。“大家都很聪明，不一定非要说具体的财务数据，利润多寡，而是询问一些出货量指标等，就曾推算出大致的业绩情况。”华南一家中型券商投行人士受访指出。

如此的煞费苦心，无非是背后错综复杂的利益关系驱使。

“机构投资者一般资金量大，花了钱，在交流的过程中自然希望知道一些平时数据研究不到的东西，而上市公司老板也希望拉拢对方长期持有自己的股票，双方你情我愿，但这样对散户来说不公平。”前述投行人士表示。

不过，上市公司与机构的觥筹交错也并非全部坦诚相见，博弈和算计也时常存在。

“有一些上市公司高管为了宣传股票，也会出现一些夸大的行为，这就需要机构投资人去分辨。”前述投行人士进一步补充道。

值得一提的是，在上市公司与投资机构的沟通中，卖方有时成为了信息传递的桥梁。

近年来，券商研究业务同质化竞争加剧，由此催生了通过“打探到敏感消息”以博得买方好感的“潜规则”，更有一些买方将此作为评价卖方服务水平的标准。

如在去年爆发的王府井内幕交易案中，就有机构被疑提前获知了“王府井存在申报免税牌照的可能”，并向核心客户进行定向发布。

早前，监管层也曾下发《机构监管情况通报》，指出某证券公司的证券分析师团队撰写了四篇点评文章，在未经公司审核的情况下，私自将研报散发在数个微信群，相关监管机构对该证券公司采取措施，要求其严肃处理有关责任人。

敏感信息泄露屡禁不止何解？

在市场人士看来，面对长期以来上市公司、买方、卖方形成的这一利益链条，已经侵蚀到了诸多中小投资者的利益，扰乱A股市场生态。

“正常情况下，在定期报告包括业绩披露前，有一个窗口期限制交易，内幕信息知情人在窗口期会被限制交易。如果在这期间出现股价异动，就可能存在内部信息泄露的情况。”上海明伦律师事务所合伙人王智斌受访指出。

然而，面对这类“抢跑”现象，如何查证以及防范，却是难点。

“内幕信息的传播手段多种多样，从披露的刑事和行政处罚案件看，公安机关一般会采用技术侦查手段调查取证，但一般机构和个人很难有有效的调查手段。”北京中银律师事务所律师牛红普对记者直言。

前述投行人士也指出：“利用大数据等技术手段确实可以通过异动的资金反推参与交易的机构，然后再调查买卖机构是否存在获得内幕信息‘抢跑’的可能，比如近期是否有参与调研，和上市公司、券商人员是否有接触的行为，但要搜寻到证据很难。”

不过，近年来，随着新证券法落地，配套刑法修正案出炉，大幅提高了证券市场内幕交易、市场操纵等违法违规行为的处罚力度，对事后监管再添助力。

王智斌表示：“如果从事前防范和事后惩罚之间做一个权衡的话，我认为事前防范从技术上来说，可能不能达到一个事前震慑的效果。因为无论怎么制定规则，想要去套利的人总是会去做的。因此，事后重罚是一个较好的取向。”

但从源头上来看，作为内幕信息的掌握者，上市公司的自我约束是斩断这一利益链条的根本。

“上市公司应当加强内部控制和管理，做到凡是接触到内幕信息的人员全部留下可回溯可查信息，并控制涉密信息接触人员范围。同时司法机关应当加大打击力度，从而更好地保护普通投资者的合法权益。”牛红普表示。