嘉实成长基金净值_广发聚丰基金

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中矿资源:北京市嘉源律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事项的法律意见书

原标题:中矿资源:北京市嘉源律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事项的法律意见书

广发聚丰基金







北京市嘉源律师事务所

关于中矿资源集团股份有限公司

201
6
年限制性股票激励计划第三次解除限售

相关事项的法律意见书












广发聚丰基金











<嘉实成长基金净值br />嘉源logo竖版











西城区复兴门内大街
158
号远洋大厦
4
楼

中国·北京



二〇一九年十一月



北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN

北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司2016年限制性股票激励
计划第三次解除限售相关事项的法律意见书


嘉
源
（
201
9
）
-
0
4
-
258

致：
中矿资源集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务
所（以下简称本所）接受
中矿资源集团股份有限公司
（以
下称公司）的委托，担任公司
201
6
年
限制性股票激励计划的专项法律顾问，现
针对公司
201
6
年
限制性股票
激励计划
第
三
次
解除限售
（以下简称
本次解除限售
）
事宜出
具
本
法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员嘉实成长基金净值会（以下简称中国证监会）
《上市公
司股权激励广发聚丰基金管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）和《
中矿资源集团股份
有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）
、《中矿资源勘探股份有限公司
2016
年
限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称《激励计划》）等有关规定，按
照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关
事项向公司广发聚丰基金有关嘉实成长基金净值人员作了询问并进行了必要的核查。在核查过程中，本所得到公
司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经
提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准
确和完整，有关副本材料或者复印件与原件
一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意广发聚丰基金见。


本所同意将本法律意见书作为公司
本次<嘉实成长基金净值br />解除限售
的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司
本次
解除限售
事宜发表法
律意见如下<广发聚丰基金br />：

一、 本次
解除限售
需满足的条件

根据公司《激励计划》的规定，
自授予
嘉实成长基金净值日起12个月为限制性股票的限售期。
第
三
个
解除限
售
期为
自授予日起
36
个月后的首个交易日起至授予日起
48
个月内
的最后一个交易日当日止
。

广发聚丰基金根据公司《激励计划》的规定，本次
解除限售
应满足以下条件
：

1
、
公司未发生以下任一情形
：

（
1
）
最近一个会计嘉实成长基金净值年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
；

（
2
）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者<广发聚丰基金br />无法表示意见的审计报告；

（
3
）
上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（
4
）
法律法规规定不得实
行股权激励的；

（
5
）
中国证监会认定的其他情形。

2
、激励对象未发生以下任一广发聚丰基金情形
：

（
1
）
最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（
2
）
最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（
3
）
最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监嘉实成长基金净值会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入广发聚丰基金措施；


（
4
）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（
5
）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（
6
）中国证监会认定的其他情形。

3
、
公司业绩考核要求

第
三
个解除限售期，以
2013
年
-嘉实成长基金净值
2015
年公司净
利润平均值为基数，
201
8
年
净利润增长率不低于
60
%
。

上述
“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
本次股权激励产生的激励
成本将在管理费用中列支。

4
、个人广发聚丰基金业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照<嘉实成长基金净值br />激励对象的业绩完成率确定其
解除
限售
比例，个人当年实际
解除
限售
额度＝标准
系数×个人当年计划
解除
限售
额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（
A
）、（
B
）、（
C
）和广发聚丰基金（
D
）四个档次，考核
评
价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象的
解除
限售
比例：
嘉实成长基金净值
考评结果
(S)

S
≥
80

80>S
≥
70

70>S
≥
60

S<60

评价标准 广发聚丰基金

A

B

C

D

标准系数

1

0.8

0.5

0
嘉实成长基金净值

二、 本次
解除限售
的
条件满足
情况

根据公司提供的资料并
经本所律师核查，公司
本次解除限售<广发聚丰基金br />条件满足情况如
下
：

1
、
根据《
中矿资源
集团
股份有限公司
201
8
年年度报告》、
大
信会计师事务
所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（大
信
审
字
[201
9
]
第
1
-
01
599
号）
以及公
司人员说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：


（
1
）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（
2
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计嘉实成长基金净值报告；

（广发聚丰基金
3
）上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（
4
）法律法规规定不得实行股权激励的；

2
、
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
激励对象
未发生
如
下任一情形
：

（
1
）最近
12广发聚丰基金
个月内被证券交易所认定为嘉实成长基金净值不适当人选；

（
2
）最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（
3
）最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（
4
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的广发聚丰基金；

（
5
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（
6
）中国证监会认定的其他情形。

3
、
根据《
中矿资源
集团
股份有限公司
201
8
年年度报告》、
大信
会计师事务
所
（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（
大信审字
[201
9
]
第
1
-
01
599
号
）
，公司
201
8
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
12
,
180.27
万元
（未扣除激励成本）
，相比
201
3
年
-
201
5
年公司净利润平均值为
4
,
478.18
万
元
，
增长率为
171.99
%
，
公司业绩达到了考核要求
。

4
、
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，
6
8
名限制性
股票激励对象中，
6
0
名个人业绩评广发聚丰基金价均为
A
，考核达到要求，满足
解除
限售
条
件；
邓杰
等
7
名
激励对象
已从公司离职，不符合
解除
限售
条件
，
宋玉印
已
退休
且
未受
公司返聘嘉实成长基金净值，
公司决定
回购注销
其持有的全部限制性股票
。
广发聚丰基金

本所律师认为，公司
本次
解除限售
已满足《激励计划》规定的
解除
限售
条件
。

三、 本次
解除限售
的授权与
程序

（一）公司
本次
解除限售
的授权

2016
年
11
月
21
日
，公司广发聚丰基金
201
6
年
第
一
次
临时股东大会审议并通过了《
关于
提请股东大会授权董事会办理
2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
》及
其相关事项的议案，股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关
事宜，包括授权董事会对激励对象
解除
限售
资格和
解除
限售
条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理
解除
限售
的全部事宜。

经核查，
本所律师认为，公司董事会就办理
本次
解除限售
事项已获得合法授
权。

（二）公司
本次
解除限售
已履行的程序

1
、
2019
年
11
月
2
5
日广发聚丰基金
，公司第
四
届董事
会第
三
十
次会议审议通过
了
《关于
公司
2016
年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
，
董事会
认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的
第
三
个
解除
限售
期
解除
广发聚丰基金限售
的
条件已经成就，
本次可申请
解除
限售
的限制性股票数量为
191.6
万股。

2
、
201
9
年
1
1
月
2
5
日
，公司独立董事对
本次
解除限售
发表独立意见，认为
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核广发聚丰基金等实际情况均符合公司《激励计划》
中对
2016
年限制性股票激励计划第
三
个解除限售期解除限售条件
的要求和相关
法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司
2016
年限制性
股票激励计划第
三
个解除限售期解
除限售条件
已经达成，激励对象符合
解除限售
条件
，可
解除限售
股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本
次可
解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。

3
、
201
9
年
1
1
月
2
5
日，
公司薪酬与考核委员会对公司
2016
年
限制性股票
激励计划、
解除
限售
条件满足情况以及广发聚丰基金激励对象名单进行了核查，认为
：
本次可
解除
限售
激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核
年度内均考核合格均为
A
，且符合公司业绩指标等其他
解除
限售
条件，本次可
解
除
限售
激励对象的资格合法、有效。


4
、
201
9
年
1
1
月
2
5
日
，公司第
四
届监
事
会第
二
十
次会议审议通过
了
《关于
公司
2016
年限制性股票激励计划第
三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
，
监事会认为，按照公司
2016
年限制性股票激励计划第
三<广发聚丰基金br />个解除限售期解除限售
条件
已经成就。公司监事会对嘉实成长基金净值激励对象名单进行核查，在
68
名激励对象中，除
7人因个人原因离职
和
1人退休且未受公司返聘外，其余
6
0
名激励对象
解除限
售资格合法有效，
满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第三个解除限售
期解除限售条件。同意公司为符合
解除
限售
条广发聚丰基金件的
6
0
名激励对象办理
2016
年限
制性股票激励计划第
三
个解除限售期解除嘉实成长基金净值限售相关事宜
。

本所律师认为
，
公司
本次
解除限售
已履行的程序符合《股权激励管理办法》
及《激励计划》等规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，
公司
本次
解除限售
已满足《激励计划》规定的
解
除
限售
条件；公司董事会就办理公司
本次
解除限售
事项已取得合法授权；公司就
本次
解嘉实成长基金净值除限售
已履行的相关程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等规
定。

本法律意见书正本三份。本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，任
何人不得将其用作任何其他目的。
广发聚丰基金
特此致书！
（以下无正文）