6月12日，远望谷(8.230, 0.03, 0.37%)发布《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的公告》。公告显示，远望谷拟将亏损子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司(下称“昆山远望谷”或“标的公司”)以2.13亿元的价格转让给其“兄弟公司”—深圳市远望谷集团有限公司(下称“远望谷集团”)。

　　但值得关注的是，昆山远望谷自成立以来连年亏损，亏损额累计高达3765万元，而此次上市公司给出的溢价高达199.31%，接近两倍，关联方远望谷集团为什么接盘?

　　高溢价转让连续亏损子公司

　　公开资换股吸收合并料显示，上市公司远望谷是一家RFID技术、产品和整体解决方案供应商，而昆山远望谷是上市公司2012年投资设立的一家全资子公司，经营业务范围包括房地产开发、销售;物联网产业园的基础设施建设;产业园管理、工程承包和工程管理咨询等。2015-2018年度，昆山远望谷分别实现营业收入0元、0元、0 去哪儿网上市 元和27.65万元，分别实现净利润-376.86万元、-20.33万元、-277.16万元和-1311.02万元。

　　不难去哪儿网上市看出，昆山远望谷连续4年并没有实现营业收入，净利也一直是亏损状态，2019年1-3月又亏损877.01万元，自成立以来累计亏损3765.36万元。但就是这样一家标的，上市公换股吸收合并司却以高溢价转让出去。

　　公告显示，昆山远望谷在评估基准日2018年12月31日资产总额账面值22，432.77万元，评估值36，297.65万元，评估增值13，864.88万元，增值率61.81%;负债总额账面值15，312.11万元，评估值14，984.86万元，评估减值327.25万元，减值率2.14%;净资产账面去哪儿网上市值7，120.66万元，评估值21，312.79万元，评估增值14，192.13万元，增值率199.31%。

　　而根据《拟股权转让所涉及的昆山远望谷物联网产业园有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，昆山远望谷资产中的固定资产、无形资产增值较高。在评换股吸收合并估基准日2018年12月31日，昆山远望谷固定资产、无形资产的账面价值为5280.05万元和2043.56万元，评估价值分别为10275.59万元和4534.98万元，增值率分别为94.61%和121.92%。

　　此次接盘亏损子公去哪儿网上市司的交易对手不是外人，而是上市公司的控股股东及实际控制人徐玉锁先生实际控制的远望谷集团。根据法律规定，远望谷集团为远望谷的关联人，此次交易也构成关联交易。为什么远望谷集团要接手上市公司的亏损子公司?

　　公告没有给出远望谷集团接手昆山远望谷的原因，但给出了上市公司转让的目的。公告称，远望谷剥离昆山远望谷的地产业务有助于优化资产配置，聚焦公司主换股吸收合并营业务;通过转让昆山远望谷股权，可以收回投资成本，并获取投资收益，提高公司整体效益，改善公司现金流状况。

　　公告还显示，本次出售资产交割完去哪儿网上市成后，上市公司通过出让昆山远望谷100%股权，预计将获得投资收益14192.13万元，净利润12231.23万元，而上市公司最近三个年度的扣非归母净利润都是负值 。

　　连续三年扣非净利润为负值

　　财报显示，上市公司远望谷2016-2018年分别实现营业收入4.86.亿元、5.31亿元和4.38亿元;分别实现净利润0.38亿元、0.02亿元和-1.79亿元。不难看出，上市公司在2018换股吸收合并年度净利润大幅亏损。但若考虑非经常性损益的影响，远望谷201去哪儿网上市6-2018年的扣非归母净利润分别为-0.08亿元、-0.39亿元和-2.56亿元，连续三年为负值。

　　而根据上市公司年报，远望谷在2016-2017年之所以盈利，与减持思维列控(59.970, -0.21, -0.35%)的股票有很大关系。2016年，公司通过大宗交易方式转让所持有的思维列控A股股票105万股，处置股权收益 5479.41万 元，超过了同期净利润4027.13万元。2017年，公司通过大宗交易方式转让所持有的思维列控股票160万股，处置股权收益 4141.11 万元，超过了同期净利润去哪儿网上市226.94万元。<换股吸收合并/p>

　　2018 年，远望谷通过集中竞价及大宗交易交易的方式减持思维列控281.51万股A股普通股，为上市公司贡献7396.08万元的净利润，尽管2018年度上市公司的净利润是亏损的，但这7000多万元的净利润是可以获得实实在在现金流入的，有利于改善公司的流动性。

　　此次远望谷转让子公司股权，无疑可以增厚当期利润。而根据远望谷2019年一季度报，上市公司2019年第一季度实现营收1.1亿元，实现归母净利润0.52亿元，扭亏为盈，扣非归母净利润为0.17亿元。