踌躇4年的万邦德借壳之路曲折异常。万邦德13日披露了第三版重组草案，共计作出了42处修订。

　　事实上，自从去年6月发布重组预案以来，万邦德收购万邦德制药的交易“修修补补”不下6次，标的资产预估值从34亿元降至27.3亿元，业绩承诺同步缩水。

　　万邦德制药早在2012年就申报过创业板，后两度筹划借壳栋梁新材(“万邦德”前简称)，皆未果。其间，万邦德集团分两次合计斥资14.5亿元入主栋梁新材，再次启动了注入核心资产万邦德制药的交易。

　　颇受关注的是，这项旷日持久的高期货投资分析真题杠杆交易令万邦德集团资金承压，汇添富均衡其所持万邦德股份已全部质押。“对高杠杆的资本运作而言，时间就是成本，万邦德的重组拖得越久，对上市公司及其股东越是不利。”资深投行人士说。

　　重组方案久拖未决

　　8月13日，万邦德出炉新版重组草案，并修订了对证监会一次反馈意见的回复。

　　此时，距万邦德交易预案面世已时隔14个月。2018年6月的重组预案显示，万邦德拟以33.98亿元，收购万邦德集团旗下万邦德制药100%股权，发行价格为12.55元/股，构成重组上市。万邦德制药主期货投资分析真题要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。

　　但其后，公司未能在6个月内将重组事项提交股东大会审议，今年1月宣布将发行价格由12.55元/股下调为7.18元/股。此时，几乎与之同步启动借壳的医药同行奥赛康，已获证监会放行。

　　今年4月18日，万邦德“翻新”重组草案，标的资产预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元，发行价格为7.18元/股，承诺的业绩也大幅下调。据第一版方案，万邦德制药2018年至2020年净利润分别不低于1.85亿元、2.5亿元和3.25亿元。调整后变为2019年至2021期货投资分析真题年净利润分别不低于1.845亿元、2.265亿元和2.638亿元。

　　对照不汇添富均衡难看到，随着估值大幅下调，标的资产业绩承诺标准也随之调低。值得一说的是，万邦德制药2018年度扣非后净利润仅为1.53亿元。换句话说，如果以原版方案衡量，万邦德制药首年(2018年)就未能完成对赌。

　　另一机巧之处是，新版方案减少的万邦德制药的交易价格占原交易价格的比例为19.66%，恰好未超过20%的“构成重大调整”红线，无需重新履行相关程序。

　　“资产估值与发行价、业绩承诺是一揽子的交易元素，如果几项都出现下调期货投资分析真题，那应该是标的资产原先的估值被高估了，或者生产和经营环境发生了较大变化。”投行人士表示。

　　由于借壳审核等汇添富均衡同IPO标准，证监会反馈提出的30个问题精准而尖锐，首问便要求补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决等。其余问题包括了“同股不同价”、业绩可实现性、学术推广情况、销售费用真实性等具体事项。

　　杠杆买壳“冷暖自知”

　　“掌舵”万邦德之难，恐怕是万邦德集团始料不及的。

　　据期货投资分析真题万邦德2019年一季报，万邦德集团所持全部股份都被质押，实控人赵守明夫妇的资金压力可想而知。二级市场上，万邦德最新股价不到10元，总市值不过24亿元。汇添富均衡万邦德集团仅买壳一项就浮亏达10亿元。

　　一切压力的发端，是高杠杆买壳。

　　IPO未果的万邦德制药，2015年底开始接触栋梁新材(“万邦德”前简称)。2015年9月18日至2016年3月15日期间，栋梁新材曾筹划重大资产重组，拟以发行股份的方式购买万邦德集团旗下的万邦德制药100%股权并募集配套资金。

　　未果之后，2016年3月，栋梁新材原实期货投资分析真题控人陆志宝将所持9.44%股份转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元，单价高达32.49元/股，比彼时市价溢价约218%。2017年1月，栋梁新材卷土重来，拟通过资产置换，注入万邦汇添富均衡德制药。再度流产后，万邦德集团出资7.2亿元受让了陆志宝所持剩余9.44%的股份，单价为32.04元/股。

　　通过两次股权转让，万邦德集团以14.5亿元的代价斩获栋梁新材18.88%股份，晋升为控股股东，上市公司后来改名为万邦德。

　　交易所问询函回复显示，万邦德集团运用了高杠杆。据公告披露，当时首次交易的股权转让款7.2亿元，期货投资分析真题其中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿元来自于其他公司借款;第二笔7.3亿元，其中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿元来源于向其他公司的借款。