隐名股东出售股权解除代持是否合理？东利机械回复创业板IPO二轮问询
3月15日，资本邦了解到，保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”)回复创业板IPO二轮问询，共涉及到股份代持等15个问题。
首轮问询回复显示，东利机械存在的股权代持已通过显名股东以每股6元的价格购买和隐名股东还原的方式全部解除，且不存在其他未披露的代持情况。
创业板上市委要求东利机械补充说明以显名股东购买方式解除股份代持的购买资金来源，是否存在潜在纠纷，隐名股东在临近东利机械上市申报时选择以出售股权解除代持的原因及合理性。
东利机械回复表示：
1、以显名股东购买方式解除股份代持的购买资金来源，是否存在潜在纠纷，隐名股东在临近东利机械上市申报时选择以出售股权解除代持的原因及合理性(1)以显名股东购买方式解除股份代持的购买资金来源及是否存在纠纷经核查，东利机械代持股东中以显名股东购买方式解除股份代持的情形如下：
经核查，高进、白仿义作为显名股东，为隐名股东孟若其代持股数共计84.40万股。根据孟若其的说明并经保荐机构、东利机械律师合理查验，孟若其自持股数为24.40万股，剩余60.00万股系其为外部人员刘竞超、秦改瑞等五位被代持人代持，具体情况列表如下：
在深交所出具《第二轮审核问询函》后，保荐机构、东利机械律师于2021年1月9日对上述显名股东/代持人以及隐名股东/被代持人再次进行访谈确认，结合前期的访谈并经核查上述显名股东/代持人的银行流水，该等显名股东/代持人确认均系以自有资金、家庭积蓄或者自筹资金购买代持股份，相关股份购买价款均已支付完毕，不存在以非法收入购买代持股份的情形，亦不存在资金来自东利机械或东利机械为其筹措资金提供担保的情形，资金来源合法合规，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
保荐机构、东利机械律师核查后认为，以显名股东购买方式解除股份代持购买资金来源合法合规，代持双方不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)隐名股东临近申报解除代持的原因及合理性经核查显名股东/代持人及隐名股东/被代持人签署的《股份代持解除协议书》并经保荐机构、东利机械律师的访谈确认，各方解除代持主要是因为东利机械拟申请首次公开发行股票并上市，基于中介机构对公司股权规范的要求，同时隐名股东/被代持人考虑到代持时间已较久，后续上市时间存在不确定性、上市后亦存在股份锁定期，其本身对资金也存在一定的使用需求且代持解除价格具有合理性，因此决定解除代持，将代持股权出售给显名股东，尽快获得相应的资金。关于代持解除价格公允性的论述，详见本题回复之“2、每股6元的价格进行股权转让定价的公允性”。
保荐机构、东利机械律师核查后认为，隐名股东临近东利机械上市申报时选择以出售股权解除代持具有合理性。
同时，创业板上市委要求东利机械进一步说明以每股6元的价格进行股权转让定价的公允性。
东利机械回复表示：
根据对东利机械历史财务数据及代持双方银行转账凭证的核查，保荐机构、东利机械律师认为以每股6元的价格解除代持并不存在显失公允的情况，具体如下：(1)净资产、市盈率根据东利机械在股转系统披露的《保定市东利机械制造股份有限公司股票发行情况报告书》，东利机械2015年9月定向发行股票的价格为6.00元/股。以2014年经审计的财务数据为基础，2014年度每股收益为0.13元，前述定增发行股票的市盈率高达46倍；根据东利机械2019年经审计的财务数据，2019年度扣除非经常性损益基本每股收益为0.41元，按照6元/股代持解除价格计算，其市盈率约为14倍，该等价格市盈率较高。
挂牌期间，东利机械自2016年至2019年每年度都进行现金分红。截至本回复出具之日，自2016年至2019年期间东利机械累积每股分红0.75元。根据显名股东/代持人及隐名股东/被代持人签署的《股份代持解除协议书》，隐名股东/被代持人均已确认已足额收到东利机械的历次分红款，隐名股东/被代持人与显名股东/代持人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(2)上市时间的不确定性及上市后股票价格波动风险结合东利机械上市时间的不确定性以及未来上市后股票限售期及其解禁后股票价格波动的风险，代持各方协商确认按照每股6元的价格进行代持股份的购买具有合理性。
(3)东利机械新三板交易情况经保荐机构、东利机械律师核查，东利机械2019年在股转系统进行股票交易的情况(剔除代持还原及解除的交易)具体如下：
如上图所示，东利机械于代持解除前六个月在股转系统每股交易的均价约为5.22元，因此代持双方以每股6元的价格进行股权转让定价不存在显失公允的情况。
(4)代持双方合意根据保荐机构、东利机械律师对代持各方的访谈，其在确定代持解除价格时综合考虑了东利机械上市的时间因素、股票解禁后股票价格波动风险等，最终协商确定按照每股6元的价格进行代持解除；代持双方均确认代持解除系真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会就本次代持解除提出任何异议、诉讼或仲裁。综上，保荐机构、东利机械律师核查后认为，以每股6元的价格进行代持解除具有公允性，不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响东利机械的股权清晰和稳定。
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